Executive Summary

M&A 거래에서 밸류에이션이 “얼마에 거래할 것인가(How Much)”의 문제라면, Deal Structure는 “어떻게 거래할 것인가(How)”의 문제다. 동일한 $500M 거래라도 Stock Deal로 진행하느냐 Asset Deal로 진행하느냐에 따라 세후 수익률은 15-30% 차이가 발생할 수 있으며, Earnout 구조 설계에 따라 실제 지급 금액은 최종적으로 $450M-$600M 범위로 변동한다.
본 콘텐츠에서는 실제 O사 및 S사 등 Corp Dev 또는 투자전략(Deal)팀에서 글로벌 사모펀드와 실전에서 활용하는 Deal Structure 설계 프레임워크와 협상 전략을 구조화하여 예시로 제시해 보고자 한다.

2026년 현재, M&A 시장은 금리 안정화와 경제 불확실성 감소로 거래 규모와 복잡도가 모두 증가하는 추세다.
특히 Megadeal ($1B 이상)의 부활과 함께, 거래 구조는 단순 현금 매수를 넘어 Stock Consideration, Earnout, Seller Financing, Rollover Equity 등 다층적 구조로 진화하고 있다. PE 펀드 입장에서는 Earnout을 활용한 딜의 비중이 전체의 33%에 달하며, 특히 Lower-Market PE의 경우 50%까지 상승한다. 이는 밸류에이션 갭을 해소하고 Downside Risk를 관리하기 위한 전략적 선택이다.