Executive Summary

M&A 거래에서 밸류에이션이 “얼마에 거래할 것인가(How Much)”의 문제라면, Deal Structure는 “어떻게 거래할 것인가(How)”의 문제다. 동일한 $500M 거래라도 Stock Deal로 진행하느냐 Asset Deal로 진행하느냐에 따라 세후 수익률은 15-30% 차이가 발생할 수 있으며, Earnout 구조 설계에 따라 실제 지급 금액은 최종적으로 $450M-$600M 범위로 변동한다.
본 콘텐츠에서는 실제 O사 및 S사 등 Corp Dev 또는 투자전략(Deal)팀에서 글로벌 사모펀드와 실전에서 활용하는 Deal Structure 설계 프레임워크와 협상 전략을 구조화하여 예시로 제시해 보고자 한다.

2026년 현재, M&A 시장은 금리 안정화와 경제 불확실성 감소로 거래 규모와 복잡도가 모두 증가하는 추세다.
특히 Megadeal ($1B 이상)의 부활과 함께, 거래 구조는 단순 현금 매수를 넘어 Stock Consideration, Earnout, Seller Financing, Rollover Equity 등 다층적 구조로 진화하고 있다. PE 펀드 입장에서는 Earnout을 활용한 딜의 비중이 전체의 33%에 달하며, 특히 Lower-Market PE의 경우 50%까지 상승한다. 이는 밸류에이션 갭을 해소하고 Downside Risk를 관리하기 위한 전략적 선택이다.

협상 테이블에서 최종 승자는 단순히 높은 가격을 제시한 매수자가 아니다. Deal Structure의 유연성, 협상 레버리지, 리스크 분담 메커니즘을 정교하게 설계한 측이 실질적 가치를 극대화한다. 본 콘텐츠는 경험한 실제 사례와 조사한 자료를 바탕으로 핵심 프레임워크를 공유하고자 한다.

• [핵심 결론1]
  • Stock Deal은 계약 승계와 빠른 종결에 유리하나, 매수자는 모든 부채 승계 리스크 부담
  • Asset Deal은 매수자에게 선택적 인수와 Tax Step-up 혜택을 제공하나, 계약 이전 복잡도 증가
  • Earnout은 평균 거래금액의 19%, 기간 1-2년이 표준이며, EBITDA 기준이 74%로 가장 선호​
  • Escrow는 통상 거래금액의 10%, 보유 기간 12-18개월이 시장 관행
  • R&W Insurance 적용 비율이 급증하여 2026년 기준 대형 거래의 80% 이상 활용

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