Brex 6조 Down-Exit 잘한건가? YES 걱정 노노.

Brex 6조 Down-Exit 잘한건가? YES 걱정 노노.

금번 M&A에서 사람들이 아쉬워하는 포인트는 다운밸류에이션이다. Brex는 2021년 피크 밸류에이션, $12.3B을 찍었는데, 이번 매각은 $5.5B 근처니까 분명 마이너스 아닌가 싶다. 숫자만 보면 지난 라운드 대비, 반토막 매각에 해당된다.

그래도, 좋은 Exit, 나아가 따뜻한 Exit에 해당된다.

1️⃣ 일단 첫번째, 2021년 밸류 자체가 비정상이었음.

늦게 들어간 후속 투자자 입장에선 수익률이 매우 아쉬울거다. 하지만 회사/시장 관점에서는 카테고리 창출 + 거대한 Exit 이라서 금액 자체만 놓고 보면 성공한 엑싯으로 평가 받는다. Brex도, 거기에 투자한 투자자들 대부분도 떳떳한 딜이다.

은행이 핀테크 스타트업을 사는 케이스로는 역사상 가장 큰 규모 딜에 해당 (핀테크 사상 가장 큰 딜은 Intuit이 Credit Karma를 $8.1B에 M&A). 고로 가격이 피크보다 낮다고, 회사가 실패했냐는 아닌거다.

2️⃣ 왜 좋은 따뜻한 Exit인가? 모두가 알면 좋은 “liq pref”와 직원/보통주

사실 이 포인트가 엑싯의 진짜 승패를 가르는 핵심인데

(1) Liquidation Preference가 얇다.

Brex는 venture debt가 없거나 거의 없고 1x 이상 liq pref가 없다고 한다.

그말은, $12B 가치에 1000억을 넣었던 투자자가 있더라도, 금번 딜에서 1000억 이상의 돈을 회수하지는 못한다는 뜻이다. Liq pref가 2X에 걸렸다면 2000억이 날라가는 형태였을텐데 참 다행이다. 따라서 금번 매각대금이 투자자 일부 소수에게만 떨궈지지 않고 아래로(=스톡옵션을 가진 직원과 팀 그리고 보통주를 가진 초기 투자자)에게도 제대로 풀렸을거라 본다.

(2) 직원까지 살뜰하게 챙겨준 Pedro 형.

CTO에 따르면, 2024년 이미 전 직원들을 대상으로 $4B 밸류기준으로 리켑했다고 한다. 그리고 Series D(4500억 가치) 이후로 조인한 팀원 대부분이 RSU를 갖고 있었다고 한다. 이 두가지가 무슨 뜻일까?

먼저, RSU는 양도제한조건부 주식으로, 공짜로 주식을 주되, 일정 기간을 채우면 내것이 되는 주식보상을 뜻한다. 행사가가 없다. 그냥 주는거다. 다만, 받는 시점부터 소득으로 잡히는 경우가 많아 수령시 세금이 생길수 있다. 자 이 뜻은, 실제로 기업의 가치가 15조원까지 쏘았던 시점을 기준으로 직원들의 세금이 발생된게 예를 들면 $12이라면, recap을 통해, 약 5조원으로 조정되어, $3-4불 가치로 세금이 결정되었다는 뜻이다. 즉 이번 기업가치를 상회하는 주당단가를 가진 직원이 없다는 뜻으로 Down-exit이었지만, recapping을 통해 극초기 멤버는 천문학적인 exit, 제일 마지막으로 들어온 직원들 중에 돈을 벌지 못한 직원은 없다는 뜻이다.

Pedro와 C-suite이 직원들까지 살뜰하게 챙겨준거고, 이런류의 Exit이 Brex 마피아를 만들거라 본다.

첨언하면, 이런 류의 엑싯을 창업자가 해주는건 말대로 그렇게 쉽지 않은게 유혹이 너무 달콤하다. 예를 들어, Exit 때, 후속 투자자에게 Liq. pref를 줬거나, pay-to-play를 한다던지, 혹은 carve out(딜 클로징 보너스, 다른 상여)를 통해 자신과 몇몇 투자자들 소수에게만 이득이 최대한 되게끔 설정하는게 은근 쉬웠을거라 예상한다. 직원들에겐 가스라이팅하며 (힘든 엑싯이었다, 돈 못 벌었다 등) 보상을 안챙겨줄수 있었을텐데 그렇게 하지 않았다. 굳.

3️⃣ 간단한 엑싯 팁.

Brex의 라운드 흐름은 대략 아래인데:

2017 시드: ~$3M 밸류

2017 시리즈 A: $7M / $25M

2018 시리즈 B: $50M / $220M

2018 시리즈 C: $125M / $1.1B

2019 시리즈 C-2: $100M / $2.6B

2020 시리즈 C ext: $150M / $3B+

2021 시리즈 D: $425M / $7.4B

2021 시리즈 D-2: $300M / $12.3B

2018-2025: Debt $500M+

2026 매각 $5.5B

이런 경우, 엑싯의 성공을 가늠해보는 방식은 총 투자 유치한 금액이 마지막 기업가치를 넘으면(Exit / Total equity raised Ratio) 안전선이라고 보면 된다. Brex 경우 대출성 투자를 포함해 총 대략 2조원을 받았고 엑싯한 기업가치는 6조원임으로 exit이 equity 대비 4.7배정도 비율이다. 아래 몇가지 가이드를 첨언하면,

A/ Exit/Equity 비율이 0.5X 이하면 위험하다.

예를 들어 3000억을 투자 받았는데, 엑싯은 1200억에 한다면 Exit/equity 비율이(1200/3000) 0.4배로 코파운더를 포함한 모두가 위험하다. 보통주를 포함한 중기 VC도 아예 재미를 못본다.

B/ Exit/Equity 비율이 0.5~1.0X 이라면, Acqui-hire의 형태가 적절하다.

투자자 일부만 회수할 확률이 높고, 아직도 보통주는 돈을 벌지 못한다. 예: Exit 1500억/ 총 투자유치금액 3000억인 경우.

C/ 비율이 4.0X 이상 ~ 8.0X 이라면 대체적으로 매우 안전하다.

구조가 조금 꼬여있다 하더라도 common이 크게 먹을 확률이 높아지는 구간. 지금 Brex의 경우에 해당.

D/ 비율이 8.0X 이상

(예: 총 투자 금액이 1500억인데, 엑싯 기업가치가 9600억 이상인 경우)

투자자, 직원, 창업자가 모두 축포를 쏘는 딜이다. 토스의 경우 누적투자금액은 1.6조원, 평가되는 기업가치는 10-20조원으로, 10조원으로 단순 계산해도, 해당 비율이 6.25X에 해당된다.

미국투자를 준비하겠다면, 3월 나와 시작하는 Founder Sprint 추천한다.

기업에 수요에 맞춰 프로그램 일부를 Lite하게 일부는 더 깊게 돌려볼 예정이다.

“🇺🇸 미국” 댓글 or DM 주시면 직접 연락드리겠다.