미국에서 투자 확정 짓기 전에 체크해야 하는 텀싯 독소조항 5가지

· 지분보다 더 큰 것을 잃지 말자.

“A deal isn’t done until the money is in the bank.”

근래 일부 크로스오버 펀드(헤지펀드/퍼블릭 투자 출신)나 Later-Stage 투자자들이 초기 단계로 내려오면서, 파운더들 사이에서는 도는 말이다. SAFE가 대세라지만, 가끔 Seed~Series A 구간에서 표준 텀을 기대하고 들어갔다가, 특정 조항 하나로 회사의 미래가 완전히 달라지는 경우가 최근에도 적지 않다.

반복적으로 파운더들에게 문제가 되는 조항 5가지:

1️⃣ Cumulative Dividends (누적 배당)

“배당 8%” 같은 문구가 보이면, 대부분은 빨간불이다. 미국 Series A 텀싯 조건에 간혹 이런 문장이 들어가 있는 경우.

· 8% cumulative dividends

· dividends accrue annually

· added to liquidation preference

겉으로 보면 배당 조금 주는 거니 괜찮나 싶지만, 사실상 청산우선권을 매년 키우는 장치이다.

누적 배당은 시간이 지날수록 원금 회수 라인이 계속 올라간다. 즉, 회사가 성장해도 엑싯 시점에서 파운더와 직원들이 돈을 받기 위한 허들이 점점 높아져 투자자 회수액만 커진다.

특히 최근 AI 회사들에게 더 위험한데, AI는 제품 완성/데이터 축적/엔터프라이즈 세일즈까지 시간이 오래 걸리는 경우가 많고, 그 기간 동안 누적 배당이 조용히 pref stack을 부풀리기 때문. 누적 배당은 사실상 투자자에겐 리스크 프리미엄으로 현재와 같이 시장이 불확실하고, exit 타이밍이 길어질수록, VC/PE 출신 투자자가 시간 비용을 회수하고 싶어하는 심리에 발단된다.

지역에 특화된 VC 또는 보수적인 투자자들이 안전장치라는 명분으로 누적배당을 넣기도 한다.

2️⃣ Participating Preferred / Multiple Liquidation Preference (참가적 우선주 / 2x·3x 청산우선권)

“double dip”, “stacked prefs” 이라고도 불린다. 업계에서 가장 오래된 독소조항이지만, 최근 다시 더 위험해진 이유가 있다. AI 회사들의 밸류에이션이 높게 시작하는 추세인데, 엑싯은 생각보다 낮게 나오는 케이스가 늘고 있기 때문이다. 1조 시드인데 100조 갈까. 따라서, 엄청난 100X 정도되는 큰 홈런이 아니라면, 투자자 우선권이 회사의 결과를 거의 다 가져가는 구조가 된다. 왜 위험한가?

A. Participating이면 투자자가 한 번 먹고(원금 회수) 또 먹는다(잔여 분배 참여)

B. Multiple이면 투자자가 처음부터 2배, 3배를 먼저 가져간다

이 조합은 엑싯이 나와도 파운더는 못 받는 전형적인 구조로, 여기서 더 큰 문제는 다음 라운드 투자자 입장에서 cap table이 지저분해져 투자유치가 막힐수 있다는 점이다.

3️⃣ Anti-Dilution (풀 래칫)

풀 래칫은 다운라운드가 나면 기존 투자자의 가격이 전부 리셋되는 조항이다.

VC 입장에서 풀 래칫은 “내가 비싸게 샀는데, 다음 투자자가 싸게 사면 손해”라는 논리.

사실상 파운더와 팀에게 폭탄을 넘기는 구조이다.

특히 Ai 기업에게 이 조항이 더 치명적일수 있는 이유는, AI 회사는 구조적으로:

· GPU 비용/데이터 비용 때문에 burn이 크고

· 제품-시장 적합성(PMF)까지 시간이 걸리고

· 한 번 시장이 흔들리면 다운라운드 확률이 매-우 높다

즉, 다운라운드가 날 수 있는 회사에, 다운라운드 나면 파운더를 죽이는자는 조항이 붙는 셈이다. 결국, 다운라운드가 필요해서 받을때, 풀 래칫이 발동되어 파운더/직원 지분 급감하면 삽시간에 핵심팀 이탈까지도 이어질수 있어 치명적이다. 당연히 신규 투자자도 이 구조를 싫어함.

4️⃣ Term Sheet Handshake 리스크.

핸드쉐이크는 SAFE보다 더 앞단의 Non-binding 계약 형태이다. 서류 사인 전이지만, 구두로는 서로 하기로 한 상태. 근데 정말 많이 사용된다. 실리콘벨리에선 좋은 딜이 너무 빨리 지나가니 그렇다. 그러니 요즘 파운더들이 제일 멘탈 깨지는 케이스는, 독소조항이 아니라 딜 자체가 깨지는 것이다. 

대략 이런 패턴인데, 핸드쉐이크 > 텀싯 사인 > 독점 협상(exclusivity) 시작 > 다른 투자자들과의 대화 끊음 > 갑자기 “시장 상황이 바뀌었다”며 투자 철회.

다른 투자자 라인 제대로 끊기고, “텀 받고 진행 중”이라는 시그널을 보낸게 나중엔 역으로 독이 되어 실제로 회사가 죽을수 있기에 고스팅 애교로 보면 절대 안된다. AI 회사는 특히 burn이 커서, 투자 타이밍이 밀리면 바로 위험해진다.

투자자의 변명은 LP 압박, 시장 급변, 내부 IC에서 거절, 경쟁사/유사 딜 등장, 리스크 재평가 등이다.

고로, 파운더 실전 대응을 한다면, 첫째 exclusivity 기간을 최대한 짧게 가져가고, 둘째, 빠른 클로징을 문서에 명확히하자, 셋째는 최소한 다른 VC들과는 Warm 대화 유지.

5️⃣ 텀싯 보여달라는 요청. 

미국에서는 라운드가 진행되면 다른 투자자가 “Can you share the term sheet?”하고 물어볼수 있다. 이때 리드 투자자 이름까지 포함해서 텀싯을 그대로 공유하면 안된다. 해당 투자자가 리드에게 직접 연락해서 리드의 기분이 매우 상하거나, 조직적으로 조건을 바꾸며 딜이 깨질수 있기 때문이다.

특히 AI 라운드는 경쟁이 빠르고, 투자자들끼리 네트워크가 촘촘하기 때문에, 텀을 잘못 공유하면 리드와의 신뢰 그리고 우리 협상력에 침명타.

거기에 MFN 조항이나 side letter가 붙으면,

한 투자자에게 준 조건이 연쇄적으로 전체 투자자에게 퍼지는 상황이 생기니까 조심하자.

미국 투자를 준비중이라면 3월 나와 시작하는 Founder Sprint 추천한다.

“🇺🇸 미국” 댓글 or DM 주시면 직접 연락드리겠다.

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· 사진은 장흥리, 인천

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