1) TL;DR (한 줄 요약) … 이 글이 답하는 한 가지 질문

헤드라인 가격에 합의했는데, closing 통장에 찍힌 금액은 왜 더 적은가

그 차액의 대부분은 SPA의 조용한 한 줄 — 운전자본 기준선(NWC Peg1)에서 빠져나간다. 헤드라인 가격은 첫 번째 협상일 뿐이고, 진짜 두 번째 협상은 closing 직전 30일의 대차대조표에서 벌어진다. 이 30일 동안, 회사를 여전히 손에 쥐고 있는 매도자는 — 합법의 테두리 안에서 운전자본을 추수(harvest)할 수 있다. 이건 마치 비유하자면, 전세 끝나기 직전 세입자가 보일러 필터를 안 갈고 나가는 것과 같은 느낌이다.. 겉으로 집은 멀쩡하지만, 새 주인이 들어와 첫 겨울에 해당 비용을 떠안는다.

규모는 작지 않다. 미드마켓2 거래의 median true-up3은 거래가의 약 1.4%이고, 그중 약 60%가 매수자에게 유리한 방향이다(Houlihan Lokey 2024, via CT Acquisitions). 하지만 peg 방법론이 허술하거나 매수자가 사후에 구성 항목을 고르게 되면, 그 조정은 거래가의 5-15%까지 벌어진다(Montague Law, 2026; CT Acquisitions, 2026). 100억 deal이면 5억에서 15억이 — 헤드라인 가격이 아니라 SPA 부속 명세서의 한 줄에서 결정된다.