안녕하세요. 매쉬업벤처스 이승국 그로스파트너입니다.

지난 파트에서 우리는 스타트업에서 스톡옵션의 중요성과 기본 개념에 대해 살펴보았습니다. 주요 내용을 간단히 되짚어 보겠습니다:

1. 스톡옵션의 중요성
   • 스톡옵션은 단순한 보상을 넘어 회사와 직원의 이해관계를 일치시키는 도구입니다.
   • 현금보다 스톡옵션을 선호하는 인재는 회사의 장기적 성공에 투자하려는 사람들입니다.
2. 총보상(Total Compensation)의 개념
   • 스톡옵션은 총보상 패키지의 중요한 구성 요소입니다.
   • 적절한 현금과 스톡옵션의 조합이 핵심입니다.
3. 공정한 스톡옵션 설계의 기본
   • 스톡옵션의 가치 평가 방법을 살펴보았습니다.
   • 초기 스타트업에서의 적용 시 주의점도 다루었습니다.

이번 파트에서는 스톡옵션 프로그램의 실제 설계와 운영 방안을 살펴보겠습니다. 구체적인 방법론과 실무 고려사항을 다루고, 법적 검토사항과 계약서 샘플을 함께 제공합니다.

스톡옵션 핵심 요소

1. 행사가 설정

행사가는 스톡옵션의 실질적 가치를 결정짓는 중요한 요소입니다.
 

• 벤처기업이 아닌 경우: 상법상 시가를 기준으로 약간의 할인율만 적용 가능합니다.
• 벤처기업 인증을 받은 경우: 행사가를 액면가까지 낮출 수 있습니다.

권장 방안: 초기 스타트업은 액면가로 스톡옵션을 발행하면 현금 부담을 줄이고 지분 희석도 최소화할 수 있습니다. 단, 추후 투자자와의 이견을 방지하기 위해 투자 계약 단계에서 미리 합의해두는 것이 좋습니다. 회사의 성장 단계와 재무 상황을 고려해 적절한 행사가를 설정하세요.

2. 베스팅(Vesting)과 클리프(Cliff)

• 베스팅: 스톡옵션을 실제로 행사할 수 있는 권리가 발생하는 기간
• 클리프: 최소 근무 기간으로, 이 기간 이전에 퇴사하면 스톡옵션을 전혀 받을 수 없음

글로벌 관행:

• 베스팅: 4년 (보통 월 단위로 균등 분할)
• 클리프: 1년

예: 4,800주의 스톡옵션을 받은 경우, 4년 베스팅(월 균등 분할), 1년 클리프 조건이라면,

• 1년 미만 근무: 스톡옵션 전혀 받을 수 없음
• 1년 근무 시: 1,200주(25%) 한 번에 받음
• 이후 매월: 100주(2.08%)씩 추가로 받음

이렇게 매월 일정 수량씩 받게 되어 장기 근속을 유도할 수 있습니다.

한국의 현실: 한국의 경우, 상법상 스톡옵션 계약의 클리프는 최소 2년이어야 합니다. 이는 글로벌 관행과 달라 우수 인재 영입에 장애가 될 수 있습니다.

권장 방안:

1. 2년 클리프 이후 월 단위 베스팅 적용: 법적 요구사항을 충족하면서도 글로벌 관행에 가깝게 운영합니다.
2. 대안적 보상 방식 검토: 스톡옵션 외 다른 형태의 주식 기반 보상을 고려해보세요. 예를 들어 핵심 인재 영입을 위해 창업자 보유 주식의 일부를 활용할 수 있습니다. 이 경우 주식을 저가로 양도해야 하므로, 투자 유치 단계에서부터 투자자와 사전 합의가 필요하며 관련 세무 이슈도 미리 검토해야 합니다.
3. 투명한 커뮤니케이션: 법적 제약 사항과 회사의 대응 방안을 직원들에게 명확히 설명하세요. 이를 통해 신뢰를 구축하고 장기적인 비전을 공유할 수 있습니다.

스톡옵션 정책을 설계할 때는 항상 법률 전문가의 조언을 바탕으로 회사 상황과 직원들의 필요를 고려하세요. 글로벌 관행을 지향하되, 한국의 법적 환경 안에서 최선의 방안을 찾는 것이 중요합니다.

주요 계약 조항 설계 가이드

스톡옵션 계약에는 다음과 같은 추가 조항들을 고려해볼 수 있습니다:

1. Right of First Refusal (우선매수권)
   • 직원이 보유한 주식을 매각할 때 회사가 우선적으로 매수할 수 있는 권리로, 회사 지분의 무분별한 외부 유출을 방지하고, 주주 구성을 관리할 수 있습니다.
   • 글로벌 관행으로도 거의 항상 포함이 되는 조항입니다. 계약서 작성 시 포함을 강력히 권장합니다.
2. Tag-along Right (공동매도참여권)
   • 대주주가 지분을 매각할 때 소액주주도 같은 조건으로 자신의 지분을 함께 매각할 수 있는 권리입니다.
   • 글로벌 관행으로는 일반적으로 포함되지 않는 조항이나, 한국 M&A 시장의 특수성을 고려할 필요가 있습니다. 국내에서는 100% 인수가 아닌 51% 또는 66% 등 경영권 확보 수준의 지분만 인수하는 경우가 많은데, 이때 매수자가 소액주주의 지분은 인수하지 않는 경우가 있기 때문입니다.
   • 따라서 스톡옵션 보유자 보호를 위해 이 조항 포함을 고려해볼 수 있습니다. 다만 모든 매각 상황에 적용하면 소규모 주식 거래도 불가능해지는 어려움이 있습니다. 따라서 '바이아웃' 등 대규모 매각의 경우에만 적용되도록 조건을 명시하는 것이 바람직합니다.
3. Drag-Along Right (동반매도요구권)
   • 대주주가 지분을 매각할 때 소액주주에게도 같은 조건으로 매각을 요구할 수 있는 권리입니다. 회사 전체 매각 시 원활한 거래 진행을 위해 필요합니다.
   • 글로벌 관행으로 대부분의 스톡옵션 계약에 포함되는 조항입니다. M&A 시 매수자가 100% 지분 확보를 원하는 경우, 소액주주들이 매각을 거부하면 거래 자체가 무산될 수 있기 때문입니다.
   • 그러나 한국의 법률 환경에서는 소액주주의 재산권 행사를 과도하게 제한할 수 있다는 법률적 해석이 있어 신중한 검토가 필요합니다. 회사의 상황과 법률 전문가의 검토를 바탕으로 포함 여부를 결정하시기 바랍니다.

이러한 조항들은 회사와 직원 모두의 이익을 보호하고, 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다. 하지만 각 조항의 세부 내용은 회사의 상황과 협상에 따라 달라질 수 있으므로, 반드시 법률 전문가의 조언을 받아 작성해야 합니다.

스톡옵션이 포함된 총보상 운영 팁

• 투명성 유지: 총보상의 각 요소와 그 가치를 명확히 설명하세요.
• 유연성 확보: 현금과 스톡옵션의 비율을 조정할 수 있는 옵션을 제공하세요.
• 정기적인 리뷰: 회사 가치 변동(투자 유치, 주요 성과 등)에 따라 스톡 가치를 재평가하고, 이에 맞춰 총보상 패키지를 정기적으로 검토 및 조정하세요.
• 교육 제공: 스톡옵션의 가치와 잠재력에 대해 지속적으로 직원들을 교육하세요.
• 퇴사 시 스톡옵션 관리 정책: 퇴사 시 스톡옵션 처리에 대한 명확한 정책을 만들고 공유하세요.
• 세금 고려: 스톡옵션 행사 시 발생할 수 있는 세금 문제에 대해 직원들에게 조언을 제공하세요.

스타트업 단계별 총보상 구성 가이드라인

직급별 차이:

• 초기 직원/주니어: 현금 보상 비중이 높고, 소규모 스톡옵션 제공
• 중간 관리자: 현금과 스톡옵션의 균형 있는 조합, 성과에 따른 추가 스톡옵션 기회
• 고위 경영진: 상대적으로 낮은 현금 보상, 높은 스톡옵션 비중으로 회사 성장과 연계

이 가이드라인은 일반적인 추세를 반영한 것이며, 각 회사의 상황과 전략에 따라 조정이 필요합니다.

마치며: 성장을 함께할 진정한 동반자를 찾아서

스타트업의 성공의 열쇠는 올바른 인재와 함께하는 것입니다. 그렇다면 어떤 인재를 찾아야 할까요?

1. 현금보다 스톡옵션을 선호하는 인재. 단기적인 보상보다 회사의 장기적 성공에 투자하려는 사람들을 찾으세요. 이들은 여러분의 비전을 진정으로 믿고 있습니다.
2. 장기적 관점을 가진 위험 감수자. 당장의 높은 연봉 대신 미래의 큰 성공을 꿈꾸는 사람들이 필요합니다. 이들은 불확실성을 두려워하지 않고, 스타트업의 여정에 온전히 헌신할 준비가 되어 있습니다.

스타트업의 성공은 창업자와 직원이 같은 목표를 향해 달려가는 것에서 시작됩니다. 스톡옵션은 회사의 성장과 개인의 보상을 직접적으로 연결하는 도구입니다. 현금 보상의 상당 부분을 과감히 스톡옵션으로 대체할 준비가 된 인재야말로 여러분과 같은 꿈을 꾸고 있는 사람들입니다.

창업자의 비전을 진정으로 공유하고, 그 실현을 위해 기꺼이 현재의 안정을 포기할 준비가 된 동반자를 찾으세요. 이들과 함께라면, 어떤 도전도 극복하고 큰 성공을 이룰 수 있을 것입니다. 스톡옵션은 여러분과 직원들이 함께 그리는 미래의 청사진입니다.

부록: 스톡옵션 계약서 샘플(구글 독스 링크)

앞서 설명한 다양한 고려사항들을 실제로 적용한 스톡옵션 계약서 샘플을 소개합니다. 이 샘플은 스타트업 전문 법률 자문 기관인 '법률 사무소 올빛'의 귀중한 법률 자문을 통해 제작되었습니다. 올빛의 임진빈 대표 변호사님의 스타트업 생태계에 대한 깊은 이해와 전문성은 이 계약서 샘플을 더욱 실용적이고 효과적으로 만들었습니다.

1. 주요 보호 조항 포함
   • 태그얼롱 권리, 드래그얼롱 권리, 우선매수권이 모두 포함되어 있으나 각 조항은 회사의 상황과 필요에 따라 선택적으로 적용할 수 있습니다.
2. 유연한 베스팅 조건
   • 클리프와 베스팅 기간 분리 가능
   • 월 단위 베스팅 적용 가능
   • 연별 차등 베스팅 가능
3. 행사 기간의 유연성
   • 세금 최적화를 위한 행사 시점 선택 가능 (상증법상 기업가치가 낮을 때 행사할 수 있도록)
   • 퇴사 이후에도 일정 기간 행사 가능
   • 회사의 행사 관리 효율성을 위한 특정 행사 기간 지정 가능

주의사항

1. 법률 전문가 검토: 본 샘플을 기반으로 계약서를 작성할 때는 반드시 법률 전문가의 검토를 받으세요. 각 회사의 상황에 맞게 조정이 필요할 수 있습니다.
2. 투자자와의 협의: 주요 조항, 특히 태그얼롱, 드래그얼롱 권리에 대해서는 기존 투자자 또는 향후 투자 유치 시 투자자들과 협의가 필요할 수 있습니다.
3. 선택적 적용: 제공된 모든 조항을 반드시 포함할 필요는 없습니다. 회사의 상황과 정책에 맞게 선택적으로 조항을 포함하거나 수정, 삭제하여 사용하세요.
4. 명확한 설명: 직원들에게 계약 내용, 특히 베스팅 조건과 행사 기간에 대해 명확히 설명하세요. 이는 향후 발생할 수 있는 오해와 분쟁을 예방합니다.
5. 세금 자문: 스톡옵션 행사와 관련된 세금 문제에 대해서는 세무 전문가의 자문을 받으세요.

본 샘플은 참고용으로 제공됩니다. 실제 적용 시에는 회사의 특수한 상황, 법적 요구사항, 그리고 관련 당사자들의 이해관계를 종합적으로 고려하여 신중하게 접근해야 합니다.

법률 사무소 올빛과 같은 전문가들의 도움은 스타트업이 복잡한 법적 문제를 탐색하고 성공적인 비즈니스를 구축하는 데 큰 도움이 될 수 있습니다. 본 샘플을 제공해 주신 법률 사무소 올빛의 도움에 감사드립니다.

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