💡 핵심 요약

• 법이 '불공정하다'고 금지하는 조건과 회사에 불리한 조건은 다릅니다. 투자계약서를 검토할 때는 회사의 이행 능력과 경영 자율성, 후속 투자에 미칠 영향을 고려해 협상 우선순위를 정해야 합니다.
• 2026년 개정된 벤처투자법은 일부 불공정 투자계약 조건을 금지합니다. 다만 2027년 3월 30일 이후 최초로 체결하는 계약부터 적용되며, 벤처투자조합을 통한 투자인지도 확인해야 합니다.
• 이번 개정으로 금지되는 조건은 1)정당한 사유 없는 실적 연동 조기 상환, 2)시행령에서 정한 유예기간 없는 조기 상환, 3)IPO 미실시를 이유로 한 과도한 증권 가격 조정 등입니다.

 

이번 글에서는 개정법의 주요 내용과 함께, 임팩터스의 실제 사례를 통해 투자계약서 검토·협상 방법을 살펴봅니다.

“원래 다 이렇게 쓰는 건가요, 아니면 저희가 불리한 조건을 받은 건가요?”

처음 투자계약서를 받아본 대표라면 한 번쯤 고민하게 되는 질문입니다. 투자자가 요구하는 조건이 통상적인 수준인지, 회사에 과도한 부담을 주는 조건인지 판단하기 어렵기 때문입니다. 무엇을 수정해 달라고 요청할 수 있는지도 막막합니다.

지난 9월 29일 공포된 벤처투자법 개정은 스타트업에 과도한 부담을 주는 일부 투자계약 조건을 금지하고, 이를 위반한 조건은 그 부분에 한정해 무효로 하는 규정을 신설했습니다.

다만 이번 개정으로 모든 불리한 투자계약 조건이 금지되는 것은 아닙니다. 법의 적용 시점과 대상도 정해져 있습니다.

그렇다면 지금 서명할 투자계약서에도 이번 개정법이 적용될까요? 법에서 금지하지 않는 조건이라면 그대로 받아들여도 괜찮을까요? 이번 개정으로 금지되는 불공정 조항 3가지를 살펴보고, 실제 투자계약서를 검토할 때 무엇을 확인하고 어떤 조건부터 협상해야 하는지 알아보겠습니다.

벤처투자법 개정, 지금 협상 중인 투자계약서에도 적용될까요?

2026년 현재 체결하는 계약에는 적용되지 않습니다. 이번 규정은 2027년 3월 30일 이후 최초로 체결하는 계약부터 적용됩니다.

• 언제 체결하는 계약인가요?
  • 2027년 3월 30일 전에 체결한 계약에는 이번 신설 규정이 적용되지 않습니다. 다만 시행 전에 체결한 계약을 시행 후 변경하거나 새로 체결하는 경우에는 개별적인 검토가 필요합니다.
• 누구에게 투자받나요?
  • 벤처투자조합의 업무집행조합원이 해당 조합의 투자를 위해 기업과 계약을 체결하는 경우에 적용됩니다. 개인투자조합, 신기술사업투자조합, 엔젤투자자의 직접 투자, 투자사의 자기 자금 투자 등은 이번 신설 규정의 직접적인 적용 대상이 아닙니다.

투자사 이름만으로는 구분하기 어려우므로, 계약서에 기재된 투자 주체와 펀드의 법적 유형을 확인하는 것이 좋습니다. 이번 규정의 적용 대상이 아니더라도 다른 법령에 따라 계약조건이 제한되거나 무효가 될 수 있습니다.

벤처투자법 개정, 어떤 불공정 투자계약 조건을 금지하나요?

이번 개정은 투자금의 조기 상환과 기업공개(IPO) 여부에 따른 가격 조정 과정에서 회사에 과도한 부담을 주는 조건을 제한합니다. 투자자의 투자금 회수 권리 자체를 금지하는 것은 아닙니다.

구체적으로 다음 세 가지 조건을 금지합니다.

1. 정당한 사유 없이 '실적 변동'을 이유로 투자금의 조기 상환을 강제하는 경우

매출이나 영업이익 등 경영성과 지표가 변했다는 이유만으로, 정당한 사유 없이 투자금의 조기 상환을 강제하는 조건을 금지합니다. 실적이 기대에 미치지 못할 때 투자금까지 조기에 상환해야 한다면 회사의 자금 사정은 더욱 어려워질 수 있기 때문입니다.

2. 투자금의 조기 상환을 강제하면서 유예기간을 주지 않는 경우

투자금의 조기 상환을 강제하면서 시행령에서 정한 유예기간을 부여하지 않는 조건을 금지합니다. 투자금을 조기에 상환해야 하더라도 회사가 자금을 마련할 시간을 보장하려는 취지입니다.

3. 상장하지 못했다는 이유로 증권 가격을 과도하게 조정하는 경우

IPO를 달성하지 못했다는 이유로 최초 투자계약에서 정한 증권 가격을 시행령의 허용 범위보다 크게 조정하는 조건을 금지합니다. 가격 조정으로 투자자가 더 많은 주식을 받게 된다면 기존 주주의 지분율이 낮아질 수 있습니다.

이 밖에도 위 세 가지에 준하는 것으로서 시행령에서 정하는 불공정 조건이 금지됩니다. 위반한 계약조건은 해당 부분에 한정해 무효가 되며, 위반한 업무집행조합원은 행정처분의 대상이 될 수 있습니다. 구체적인 유예기간과 가격 조정의 허용 범위 등은 하위법령까지 확인해야 합니다.

다만 회사가 불리하다고 느끼는 모든 조건이 이번 개정으로 금지되는 것은 아닙니다. 투자자의 주식매수청구권이 법에서 정한 '투자금액의 조기 상환'에 해당하는지 등도 계약의 내용과 구조에 따라 별도로 검토해야 합니다.

그렇다면 지금 서명할 투자계약서는 어떻게 검토해야 할까요?

법이 금지하는 조항인지 확인하는 것과 우리 회사가 받아들일 수 있는 조건인지 판단하는 것은 별개의 문제입니다.

가령 투자자의 사전동의권이나 임원 지명권, 회사의 보고 의무는 불공정하다는 이유로 금지하는 조건은 아니지만, 범위에 따라 회사의 경영 자율성이나 후속 투자에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.

특히 개정법이 시행되기 전에 계약을 체결한다면 이번 신설 규정만으로 계약조건의 효력이 부정되는 것은 아닙니다. 따라서 현재 받은 투자계약서의 문구를 직접 검토하고, 회사의 상황에 맞춰 필요한 수정 사항을 협의해야 합니다.

먼저 표준계약서와 비교해 보세요

• 가장 참고할 자료는 2026년 6월 30일 개정된 벤처투자 표준계약서와 해설서입니다.
  • 중소벤처기업부와 한국벤처투자가 스타트업·투자업계 등과 함께 마련한 자료로, 투자방식별 계약서 양식과 주요 조항의 의미, 협상 시 유의사항 등을 담고 있습니다.
  • 특히 투자자의 사전동의권과 상환권, 주식 전환 시 가격 조정, IPO 관련 의무 등 실무에서 문제가 되기 쉬운 조건을 검토할 때 참고할 수 있습니다.
• 표준계약서는 반드시 사용해야 하는 법정 양식은 아닙니다. 표준 문구와 같아도 회사가 감당하기 어려운 의무가 있을 수 있고, 문구가 다르더라도 회사 상황에 적합한 조건일 수 있습니다.

따라서 표준계약서와 비교하는 데서 그치지 않고, '우리 회사가 이 조건을 받아들여도 되는가'를 기준으로 투자계약서를 검토해야 합니다.

회사의 상황을 기준으로 협상 우선순위를 정하세요

임팩터스는 투자계약서를 검토할 때 계약 문구 뿐 아니라 회사의 규모와 운영 여건, 향후 투자 계획을 함께 살핍니다. 특히 다음 네 가지 질문을 중심으로 수정이 필요한 조항과 협상 우선순위를 정합니다.

1. 실제로 지킬 수 있는 의무인가? 투자자에게 제공해야 하는 보고·자료 제출이나 실사 대응에 필요한 인력과 시간을 감당할 수 있는지, 의무를 위반했을 때 어떤 책임이 발생하는지 확인합니다.
2. 경영 판단에 제약이 생기나? 투자자의 사전동의나 협의가 필요한 범위가 일상적인 경영 의사결정까지 포함하는지, 중요한 결정을 지연시킬 가능성은 없는지 살핍니다.
3. 후속 투자에 영향을 끼치나? 다음 투자 라운드에서 기존 투자자의 동의가 필요한 사항이나 신규 주식 발행에 관한 제약을 확인합니다.
4. 투자자 보호에 필요한 수준을 넘어서지는 않나? 투자자 보호라는 목적에 비해 회사에 지나치게 넓은 의무를 부과하거나 권리를 제한하는 부분은 없는지, 투자 단계와 상황에 맞춰 조정할 여지가 있는지 판단합니다.

실제 임팩터스가 투자계약서를 검토한 사례에서도 스타트업이 처음 우려했던 것은 손해배상과 위약벌 조항이었습니다. 그러나 임팩터스는 회사의 규모와 투자 단계, 빠른 의사결정의 필요성을 고려해 투자자의 임원 지명권 삭제를 더 높은 협상 우선순위로 제안했습니다. 회사의 경영 자율성에 중대한 영향을 미칠 수 있는 조항이었기 때문입니다.

투자계약서 검토부터 조건 협상, 정관 개정 등 후속 절차까지 첫 투자 유치의 실제 과정이 궁금하다면 아워심볼 이상욱 대표의 인터뷰를 읽어보세요. 임팩터스와 함께 협상 우선순위를 정하고, 실제 계약조건에 반영한 경험을 확인하실 수 있습니다.

투자계약서 검토, 우리 회사에 중요한 조건을 찾아내는 것부터

투자계약서를 검토할 때는 “원래 다 이렇게 쓰는 조항인가?”를 확인하는 데서 그치지 않고, “이 조건이 우리 회사에 어떤 영향을 미치고, 무엇부터 어떤 근거로 협상해야 할까?”를 질문해야 합니다.

투자 유치는 회사가 다음 단계로 성장하기 위한 자금을 확보하는 일이지만, 동시에 앞으로 지켜야 할 약속을 정하는 과정이기도 합니다. 지금은 큰 부담이 없어 보이는 조건도 향후 경영 판단이나 후속 투자에서 제약이 될 수 있습니다.

따라서 계약서에 서명하기 전에는 회사의 운영 여건과 앞으로의 투자 계획을 함께 고려해야 합니다. 모든 조항을 수정하려 하기보다 우리 회사에 중요한 조건을 선별하고, 그 이유를 바탕으로 협상하는 것이 중요합니다.

투자계약서 초안을 받으셨나요?

회사의 운영 여건과 향후 투자 계획을 함께 알려주세요. 법무법인 임팩터스가 계약상 의무와 책임을 검토하고, 우선 협상할 조건과 수정 요청의 근거를 정리해 드리겠습니다.

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