텀싯 이야기. Liquidation Preference에 대해.

1x 이상의 청산우선권 (Liquidation Preference)

투자 확정 전, 반드시 확인해야 할 독소조항이다.

일단, 청산우선권이란 무엇인가. 우리 회사가 매각되거나 청산될 때, 투자자가 창업자보다 먼저, 더 많이 가져가겠다는 투자자를 위한 조항이다. 뭐 당연히 우리회사 아무것도 없을때 투자한 엄청난 강심장이니, 회사가 망해서 청산될 때 빨간 딱지라도 붙일수 있게 투자자의 돈을 먼저 보호하자 라는 의미가 초반엔 컸겠다.

자 일단 실리콘밸리 스탠다드는 '1x Non-participating’인데 1x도 중요하고 Non-participating 여부도 중요한다.

이렇게 청산우선권은 두 개의 축으로 구성된다.

- 첫 번째 축: 배수 (1x, 2x, 3x)

- 두 번째 축: Participating 여부
참고로 대부분의 창업자가 배수만 본다. Participating 여부를 놓치는 순간, 더 크게 당한다.

1️⃣ 먼저 배수(Multiplier)부터.

1x = 투자금만큼만 우선 회수

2x = 투자금의 2배를 우선 회수

3x = 투자금의 3배를 우선 회수

10억을 투자받았다면, 2x 조항 하나로 매각 시 20억이 먼저 빠져나간다. 회사가 25억에 팔렸다면, 창업자에게 남는 건 5억이다.

자 여기서 정리,

글로벌 스탠다드는 1x다.

Pre-seed에서 2x 이상을 요구하면, 그건 투자가 아니라 대출이다. 그런데 배수보다 더 위험한 게 있다.

2️⃣ Participating 조항이다.
Participating이란 무엇인가. 투자자가 청산우선권으로 원금을 먼저 챙긴 뒤, 잔여 금액도 지분율대로 추가로 가져가겠다는 거다.

쉽게 말하면, 두 번 가져가겠다는 건데

투자자가 케이크를 먼저 한 조각 자른 뒤, 남은 케이크도 지분대로 다시 나눠 갖는 것이다.

반면, 파운더 친화적인 Non-participating은 다르다.

원금을 우선 회수하거나, 지분율대로 나누거나. 둘 중 하나만 선택한다. 창업자에게 유리한 쪽을 투자자가 선택하지 않더라도, 이중으론 못 가져가는 거다.

3️⃣ 실습.
예시: 100억 투자, 지분 20% 가져감. n년 후, 회사 300억에 매각

① 1x Non-participating (글로벌 스탠다드)

투자자: 100억 우선 회수 → 잔여 200억 중 20% = 40억

→ 둘 중 큰 값 선택: 100억

창업팀: 200억 가져감.

② 1x Participating (위험)

투자자: 100억 우선 회수 + 잔여 200억 중 20% = 40억

→ 합계 140억

창업팀: 160억 가져감.

③ 2x Non-participating (경계)

투자자: 200억 우선 회수

창업팀: 100억 가져감.

④ 2x Participating (치명적)

투자자: 200억 우선 회수 + 잔여 100억 중 20% = 20억

→ 합계 220억

창업팀: 80억 가져감.

만약 300억 엑싯시 창업자(대표) 지분이 30%였다면(평균값), 같은 300억 엑싯인데, 창업자 손에 쥐는 돈이 60억 vs 24억. 계약서 조항에 단어 두개의 조합이 36억을 갈랐다. 개인에게 60억과 24억은 아예 다른 삶 아닌가.

팁1.
Capped Participating이라는 중간 지점도 있다.

Participating이되, 투자자 수령액에 상한선을 두는 구조다.

예: 투자금의 3배를 초과해서 가져갈 수 없음. 이경우, 완전한 Participating보다는 낫다. 하지만 Non-participating보다는 창업자에게 불리하다. 협상에서 Participating을 고집한다면, Cap 설정을 반드시 요구하라.

팁2.
미국 플립을 준비 중이라면 더더욱 확인해야 하는데,

한국 RCPS에 Participating 조항이 설계된 채로 델라웨어 Preferred Stock으로 전환되면, Series A 투자자 Due Diligence에서 즉시 감점이다.

YC, Sequoia 출신 투자자들은 1x Non-participating 외의 구조를 창업자 비친화적 시장의 신호로 읽는다.

결론.

협상 원칙 3가지를 정리해본다.

첫째, 배수는 반드시 1x로 못 박아라.
둘째, Participating 조항은 전면 거절이 원칙이다.
셋째, 조항을 이해 못 한 채 사인하지 마라.

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