스타트업을 위한 스톡옵션 파헤치기

비상장 벤처기업 주식매수선택권(스톡옵션) 정책설명회

벤처·스타트업은 인재확보 및 유지를 위해 주식매수선택권(스톡옵션)을 활용하는 사례가 늘고 있다. 반면, 잘못된 스톡옵션 부여로 인해 회사와 당사자 간 법적 분쟁이 발행하는 경우도 비일비재하다.

이에 벤처기업협회는 중소벤처기업부와 함께 비상장 벤처기업을 대상으로 <비상장 벤처기업 주식매수선택권(스톡옵션) 정책설명회>를 개최했다. 이날 설명회는 중소벤처기업부 벤처정책과 이광윤 사무관과 최앤리 법률사무소 최철민 대표 변호사가 연사로 참석했다.

스톡옵션은 보너스가 아니다. 반드시 법적 근거와 절차에 따라 운영되어야 된다. 그렇지 않으면 법적 분쟁도 각오해야 할 것이다 

- 최철민 대표 변호사, 최앤리 법률사무소

스톡옵션 제도 제대로 알기

스톡옵션이란

임직원 및 기업 성장에 기여한 자에게 주식을 약정된 가격(행사가격)으로 매수 할 수 있는 권리를 부여하는 제도

제도 도입 이유

기업 성장에 따른 가치 상승을 임직원과 공유함으로써, 1) 근로의욕을 고취시키고 2) 장기재직을 유도하여 우수인재 유치에 기여

스톡옵션 작동 원리

1. 임직원에게 스톡옵션 부여

  - 신주인수나 주식 매수를 선택할 수 있는 권리를 부여

  - 벤처기업법 관계 법령에 따른 적법한 절차 및 방법 준수하여 계약 진행

☞ 주식 100주를 5,000원(1주 가치)에 살 권리 부여

💰 현시점에 이익 없음

2. 스톡옵션의 권리를 행사

  - 신주를 인수하거나 회사의 자기 주식을 매수하는 것을 의미(돈 내고 사는 행위)

  - 관계법령에 따라 임직원은 부여 받은 날로부터 2년 이상 재직해야 행사 가능

☞ 2년 후 특정 시점에 30,000원(1주 가치) 주식을 1주당 5,000원에 100주를 매수함

💰 행사 이익 25,000 x 100주 = 2,500,000원 발생

3. 스톡옵션 행사를 통해 취득한 주식을 시장에 매각

  - 매수한 주식을 매각하여 양도차액 실현(돈 벌기)

  - 다양한 비상장주식 거래 방법을 활용한 주식 매도

☞ 매수한 주식 100주를 특정 시점에 1주당 200,000원에 매도함

💰 양도 이익 170,000 x 100주 = 17,000,000원 발생

따라서 스톡옵션으로 총 19,500,000원 이익이 실현된다.💰💰💰

이렇듯 스톡옵션은 기업 가치가 지속적으로 높아진다는 전제하에 기업은 핵심인력 유치를, 임직원은 성과 기여에 대한 보상을 받은 수 있는 좋은 제도이다.

스톡옵션은 기업군별(일반 주식회사, 상장회사, 비상장 벤처기업)로 적용 법률이 상이하다. 비상장 벤처기업의 경우 임직원, 인수한 기업의 임직원, 외부 전문가를 대상으로 발행주식총수의 50% 이내에서 스톡옵션 부여가 가능하다.

스타트업을 위한 스톡옵션 활용법

일부 스타트업에서 스톡옵션을 일종의 보너스로 가볍게 생각하고 발행하는 경우가 종종 있다. 스톡옵션은 반드시 정관과 법인등기부에 법적 근거가 있어야하고 주주총회 특별결의를 필수적으로 거쳐 부여해야 한다.

한 사례로 A라는 회사가 사업 초기 창업 공신들에게 보너스를 주듯 스톡옵션을 부여했어요. 이후에 회사가 빠르게 성장하면서 상장(IPO)을 고려하는 상황까지 온거에요. 그때 사내 법무팀이 과거 문서들을 검토하는 과정에서 깜짝 놀랄 일이 생긴거에요. 주주총회를 거치지 않고 스톡옵션을 부여했던 게 발견된 거죠. 이때 법무팀은 과거 스톡옵션은 무효라고 판단했어요. 그래서 회사와 해당 인원 간에 법적 소송까지 갈 뻔했지만 스톡옵션 대신 금전적으로 보상하며 그 상황을 무마했어요

예외적으로 외부 전문가의 경우 이사회 결의로 스톡옵션 부여가 가능하지만 이 경우도 가장 먼저 돌아오는 주총에서 승인을 받아야 한다.

스톡옵션 행사 방식에 대해서도 반드시 계약서에 그 내용을 자세히 규정해야 한다.

스톡옵션 행사 절차

1. 스톡옵션권자가 행사 기간 내 회사에 ‘스톡옵션 행사 신청’

2. 회사는 일정 기간 내 유상증자 방식을 통해 신주를 발행

단, 기존 유상증자와 달리 이사회나 주주총회 결의 없이도 가능

3. 스톡옵션권자는 납입금을 입금한 날 주주로 등극

여기서 궁금증이 하나 생긴다. 

“그럼 스톡옵션을 부여받고 2년이 지난 시점에 100% 모두 행사할 수 있을까?”

이 부분은 베스팅 기간(Vesting Period)이라고 해서 스톡옵션을 계약할 때 부여하기로 한 수량을 여러 기간으로 나누어 행사하는 것을 회사가 자율적으로 정한다.

베스팅 기간 예시

2년 뒤 바로 100% 행사 가능

2년 뒤 50% + 이후 매년마다 25% 추가 행사 가능

2년 뒤 50% + 이후 매월마다 2% 추가 행사 가능

이외에도 스톡옵션은 권한 부여와 행사 과정에서 다양한 상황적 변수가 존재한다.

스톡옵션 부여 후 2년 내 중도 퇴사 시

2년이 지났지만 권한 행사 없이 퇴사 시

권한 행사 기간 내 기업 인수합병(M&A) 시

행사로 취득한 주식을 지인에게 양도할 시

이와 같이 스톡옵션은 운영하는 과정 중에 많은 변수가 존재하고 상황적 조건에 따라 다르게 적용되거나 해석된다. 따라서 스톡옵션 제도를 활용할 때는 반드시 전문가의 도움을 받아 진행하는 것을 추천한다.

정책설명회가 끝나고 무수한 질문이 쏟아졌다. 이는 얼마나 많은 벤처기업이 스톡옵션에 대한 고민을 하고 있는지를 직간접적으로 보여주는 장면이었다. 이렇듯 스톡옵션은 아는 만큼 잘 활용할 수 있는 제도임에는 분명하다. 잘 알고 그 목적에 맞게 사용하길 바란다.

(사)벤처기업협회는 혁신벤처생태계의 활성화를 위해 업계 전반의 주요 현안과 공통 애로를 청취하고, 관련 부처와 함께 현장 간담회 및 정책 설명회를 정례적으로 개최하고 있다. 협회는 앞으로도 선제적 리스크 관리와 적시 정책대응으로 벤처•스타트업이 선도적인 기업군으로서 역량을 펼쳐나갈 수 있도록 벤처업계의 성장 동력 확보에 기여할 것이다.

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